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                      科创版:核心制度设计进入关键期的海外借鉴!

                      据了解,科创板核心制度设计已进入公开征求意见前的关键时期。在此节点,仔细研究海外同类资本市场制度设计中的经验,择其精华而用之,究其在试错中发现的教训而避之,应当是必要且有益的。

                      在看待海外市场特别是美国市场制度设计之时,各方还须牢记五个字:我们不一样。

                      一是,美国市场有成熟而强大的司法体系,以集团诉讼为代表,对企业上市过程中的违法行为追责效率高、力度大、救济到位。

                      二是,美国投行有通过长期市场竞争形成的、严厉的声誉约束机制,投行利益与客户利益高度绑定,从而强烈约束投行的短期行为。

                      三是,美国市场有众多成熟的、长期的机构投资者,它们在基本面研究、定价、公司治理和交易过程中发挥着专业作用。

                      四是,美国市场的律师、会计师等中介机构,通过残酷的市场竞争,锻炼出了内生的、专业的自我约束能力。

                      在规律与发展阶段之间,我们还要上下求索。

                      尽管大量细节尚未落地,但各方对科创板有别于A股市场现行规则的期待在方向上是一致的,即尽可能地减少行政干预和实质审核,赋予市场机制更多的决定权。

                      这固然是一幅悦目的理想画卷,但市场化不应等同于无监管。越是要减少有形的行政监管,就越要加强无形的制度监管。监管部门背书逐渐淡去的同时,必须确保所有市场主体能够平等高效地获得充分的信息,这才是市场化的基石。

                      想打造一个高度市场化的科创板,而不是一个陷入丛林化的竞技场,更为严格的信息披露制度和更为严厉的违规追惩制度将不可或缺。

                      实践中,由于触发退市的原因不同,从触发退市程序开始到最终采取退市行动,整个过程可能持续1至7个月不等。

                      在美国,信息披露制度也始终处于“魔高一尺,道高一丈”的不断健全、完善的过程之中。

                      2001年安然公司财务丑闻、2002年世界通讯公司财务欺诈、美林证券勾结上市公司欺骗投资者等事件,在美国证券市场引发了严重的信用危机。为改变这一状况,2002年美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法》。该法案旨在提高上市公司信息披露的准确性和可靠性,保护投资者利益。主要内容包括:成立独立的公众公司审计委员会、加强注册会计师的独立性、增强公司的财务报告责任、强化财务披露义务、加大对违法行为的处罚等。

                      值得我国资本市场借鉴的一点是,该法案针对上市公司管理层利益与股东利益脱节的现象,对在上市公司信息披露违法中负有直接责任的管理层采取了严厉的穿透式打击。法案规定,对于违反财务报表披露要求的行为,个人的处罚额最高可达100万美元,并可同时判处最长达10年的监禁,对违反财务报表披露要求的公司主管,处罚额最高可达500万美元,并可判处最长达25年的监禁。

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